Wat met de statuten en akten van burgerlijke vennootschappen?
Sinds 1 november 2018 maken we geen onderscheid meer tussen handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen. Voortaan spreken we enkel over vennootschappen. Beoefenaars van vrije beroepen die een vennootschap oprichtten, kozen traditioneel voor een burgerlijke vennootschap. Dit burgerlijk karakter van de vennootschap staat vermeld in haar statuten. Moeten de burgerlijke vennootschappen hun statuten nu aanpassen?
Het verdwijnen van het onderscheid tussen handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen is een gevolg van het afschaffen van het begrip handelaar door de wet van 15 april 2018 tot hervorming van het ondernemingsrecht. De bepaling in het Wetboek van vennootschappen dat stelde dat de burgerlijke of handelsaard van een vennootschap wordt bepaald door haar doel, is dan ook geschrapt.
Gevolgen voor de statuten
Wat is de impact van die schrapping voor vrije beroepers (dokters, apothekers, advocaten, architecten, boekhouders, accountants, ...)? En wat met patrimoniumvennootschappen, landbouwvennootschappen, vennootschappen voor bosbeheer, enz. die burgerlijke vennootschappen zijn?
Minister van Justitie Koen Geens is duidelijk. Het opheffen van het “burgerlijk karakter” vereist geen statutenwijziging. “De burgerlijke vennootschappen met handelsvorm worden eenvoudige vennootschappen die de vorm van een bvba of een nv aannemen. Het is overbodig om de statuten daarvoor aan te passen, omdat dat van rechtswege zal gebeuren. De statuten kunnen worden aangepast wanneer een andere wijziging zich opdringt.” (CRABV, Beknopt Verslag, 54 PLEN 222, 29 maart 2018, p. 27)
De aanpassing van de rechtsvorm gebeurt dus automatisch door de inwerkingtreding van de nieuwe wet. Dit slaat op alle rechtsvormen van vennootschappen; niet alleen op de bvba of de nv.
Gevolgen voor akten en facturen
Artikel 78 van het Wetboek van vennootschappen bepaalt dat alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van vennootschappen de volgende gegevens moeten vermelden:
1° de naam van de vennootschap;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft;
6° in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is
Sinds 1 november 2018 moeten deze stukken niet langer, in voorkomend geval, de woorden “burgerlijke vennootschap met handelsvorm” vermelden.
